Inbjudan till årsstämma i Lundin Petroleum AB

Inbjudan till årsstämma i Lundin Petroleum AB

Inbjudan till årsstämma i Lundin Petroleum AB

27 februari 2020

Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 mars 2020, kl. 13.00, i Vinterträdgården på Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm. Årsstämman kommer att simultantolkas från svenska till engelska och engelska till svenska.

Deltagande i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 25 mars 2020, och
– dels anmäla sitt deltagande till Lundin Petroleum senast onsdagen den 25 mars 2020, genom hemsidan www.lundin-petroleum.com (gäller enbart för fysiska personer) eller per post under adress Computershare AB, ”Lundin Petroleum AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 08-518 01 554 eller via e-mail info@computershare.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman senast onsdagen den 25 mars 2020.

Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person ska även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-petroleum.com och skickas till aktieägare som så begär. För att underlätta registrering vid årsstämman ska fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovan nämnda adress i god tid innan årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdagar för utdelningen.
  10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  11. Beslut avseende förslag mottagna från en aktieägare:
    a. En aktieägare föreslår att årsstämman ändrar ersättningspolicyn för ledande befattningshavare och inför en återbetalningspolicy.
    b. En aktieägare föreslår att årsstämman uppmanar styrelsen att kräva att koncernledningen skyndsamt offentliggör viss information och utför vissa åtgärder.
  12. Presentation av valberedningen:
    • Förslag till antal styrelseledamöter.
    • Förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
    • Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
    • Förslag till arvoden till revisorn.
    • Förslag till val av revisor.
  13. Beslut om antalet styrelseledamöter.
  14. Beslut om arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
  15. Beslut om styrelseledamöter:
    a) omval av Peggy Bruzelius till styrelseledamot;
    b) omval av C. Ashley Heppenstall till styrelseledamot;
    c) omval av Ian H. Lundin till styrelseledamot;
    d) omval av Lukas H. Lundin till styrelseledamot;
    e) omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot;
    f) omval av Torstein Sanness till styrelseledamot;
    g) omval av Alex Schneiter till styrelseledamot;
    h) omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot;
    i) omval av Cecilia Vieweg till styrelseledamot; och
    j) omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande.
  16. Beslut om arvoden till revisorn.
  17. Val av revisor.
  18. Beslut om 2020 års ersättningspolicy för bolagsledningen.
  19. Beslut om 2020 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram.
  20. Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2017, 2018 och 2019 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram.
  21. Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2020 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram.
  22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
  23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier.
  24. Beslut om en reviderad valberedningsprocess för årsstämman.
  25. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning.
  26. Anförande av verkställande direktören.
  27. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut som ska presenteras vid Lundin Petroleum AB:s årsstämma tisdagen den 31 mars 2020 i Stockholm

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en kontantutdelning om 1,80 USD per aktie, vilket motsvarar 511 miljoner USD (avrundat). Utdelningen ska betalas genom kvartalsvisa utbetalningar om 0,45 USD per aktie, vilket motsvarar 128 miljoner USD (avrundat). Före utbetalning, kommer varje kvartalsvisa utdelning att omvandlas till ett belopp i kronor baserat på valutakursen mellan USD och kronor som publiceras av Riksbanken fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag (avrundat till närmaste hela belopp om 0.01 kronor per aktie). Det slutliga motsvarande beloppet i USD som mottas av en aktieägare kan därför avvika något beroende på valutakursen mellan USD och kronor på utbetalningsdagen. Beloppet i kronor per aktie för varje kvartalsvisa utdelning kommer att kommuniceras i ett pressmeddelande fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag.

Datum för den föreslagna utdelningen:
Första dag för handel utan rätt till utdelningAvstämningsdagFörväntad utbetalningsdag
1 april 20202 april 20207 april 2020
2 juli 202003 juli 20208 juli 2020
1 oktober 20202 oktober 20207 oktober 2020
30 december 20204 januari 20218 januari 2021

I enlighet med svensk aktiebolagsrätt, ska ett maximalt belopp i kronor bestämmas i förväg för att säkerställa att den årliga utdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt utdelningsbelopp har satts till 9,203 miljarder kronor (dvs 2,301 miljarder kronor per kvartal). Om den totala utdelningen skulle överstiga maxbeloppet om 9,203 miljarder kronor, kommer utdelningen automatiskt att justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar det maximala utdelningsbeloppet om 9,203 miljarder kronor.

Om Riksbanken inte publicerar valutakursen mellan USD och kronor den fjärde arbetsdagen före den aktuella avstämningsdagen kommer omvandlingen till kronor att baseras på den valutakurs mellan USD och kronor som publicerats av Riksbanken omedelbart före sådan arbetsdag.

Beslut avseende förslag mottagna från en aktieägare (punkt 11 a)-b))
Bolaget har tagit emot två aktieägarförslag i förhållande till bolagets tidigare verksamhet i Sudan, vilka inkluderar att ändra ersättningspolicyn för bolagsledningen genom att införa en återbetalningspolicy samt att uppmana styrelsen att kräva att bolagsledningen skyndsamt offentliggör viss information och utför vissa åtgärder. Aktieägarförslag avseende bolagets tidigare verksamhet i Sudan föreslogs av samma aktieägare till årsstämman 2012, årsstämman 2013, årsstämman 2017 och årsstämman 2019 där de avslogs av aktieägarna. Styrelsen bedömer att förslagen i punkt 11 a)-b) på den föreslagna dagordningen inte är i bolagets och dess aktieägares bästa intresse och rekommenderar att aktieägarna röstar emot förslagen. De fullständiga förslagen liksom styrelsens rekommendation att rösta emot förslagen finns tillgängliga på Lundin Petroleums webbplats www.lundin-petroleum.com.

Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till revisor och val av revisor (punkt 2 och 13-17)
Lundin Petroleum AB:s valberedning inför 2020 års årsstämma består av Aksel Azrac (representerar Nemesia S.à.r.l.), Filippa Gerstädt (representerar Nordea Fonder) och Ian H. Lundin (styrelseordförande). Valberedningen för 2020 års årsstämma som utsetts av aktieägare som tillsammans innehade cirka 28,7 procent av rösterna och aktierna i Lundin Petroleum AB per den 1 augusti 2019, föreslår följande:

• Val av advokat Klaes Edhall till ordförande vid årsstämman.
• Val av nio styrelseledamöter utan suppleanter.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive avseende kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 62 000 USD till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden och verkställande direktören i sin roll som styrelseledamot), (ii) årligt arvode om 130 000 USD till styrelseordföranden, (iii) årligt arvode om 14 700 USD till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för kommittéordföranden), och (iv) årligt arvode om 20 300 USD till kommittéordföranden, där det totala arvodet för kommittéarbete ej ska överstiga 193 200 USD .
• Omval av styrelseledamöterna Peggy Bruzelius, C. Ashley Heppenstall, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, Grace Reksten Skaugen, Torstein Sanness, Alex Schneiter, Jakob Thomasen och Cecilia Vieweg för en period till slutet av årsstämman 2021.
• Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande för en period till slutet av årsstämman 2021.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor, som har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Kriström som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2021.

Beslut om 2020 års ersättningspolicy för bolagsledningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget antar följande ersättningspolicy för bolagsledningen.

ERSÄTTNINGSPOLICY FÖR BOLAGSLEDNINGEN

Tillämpning av policyn
Denna ersättningspolicy (”policyn”) avser ersättning för ”bolagsledningen” i Lundin Petroleum AB (”Lundin Petroleum” eller ”bolaget”), vilken innefattar (i) bolagets koncernchef och verkställande direktör (President och Chief Executive Officer, ”vd”), (ii) vice vd, vilket en av de övriga befattningshavarna inom bolagsledningen kan utses till från tid till annan, och (iii) Chief Operating Officer, Chief Financial Officer samt anställda på Vice President-nivå. Denna policy omfattar även eventuella ersättningar till styrelseledamöter för arbete som utförs utanför styrelseuppdraget.

Bakgrund till de föreslagna ändringarna av policyn
Denna policy, som ska godkännas av årsstämman 2020 (”årsstämman”), är resultatet av en översyn som genomförts för att säkerställa efterlevnad av svensk lagstiftning efter de förändringar som är baserade på det reviderade Aktieägarrättsdirektivet och för att efterleva den reviderade versionen av Svensk kod för bolagsstyrning. Få väsentliga förändringar föreslås beträffande hur bolaget hanterar frågor rörande ersättning för bolagsledningen, men den nya lagstiftningen, tillsammans med diskussioner med aktieägares företrädare, har lett till vissa förändringar i förslaget som överlämnas för aktieägarnas godkännande vid årsstämman 2020. Den reviderade policyn skiljer sig från den policy som godkändes på årsstämman 2019 i framförallt följande avseenden:

• Policyn har en tydligare koppling till strategi, långsiktig prestation och hållbarhet samt kräver att ersättningskommittén (”kommittén”) beaktar aktieägarnas synpunkter liksom ersättningar till samtliga anställda inom bolaget vid dess beslutsfattande och rekommendationer till styrelsen.
• Styrelsen fortsätter att tilldela årlig rörlig ersättning upp till tolv månaders grundlön, men policyn har förtydligats genom att införa ett tak på upp till 18 månaders grundlön i förhållande till prestationer som av ersättningskommittén betraktas som exceptionella.
• Policyn beskriver nu mer detaljerat utformningen och styrningen av de olika delar som ersättningen består av och de olika ersättningsformernas relativa andel av den totala ersättningen.
• Policyn innehåller mer information om villkor, beslutsprocesser och överväganden, inklusive hur bolaget kan frångå policyn.

Denna policy finns tillgänglig på bolagets hemsida www.lundin-petroleum.com, tillsammans med tidigare års policyer och kommer att finnas tillgänglig under tio år.

Huvudsakliga principer för ersättningar inom Lundin Petroleum
Lundin Petroleums principer och policyer för ersättningar har tagits fram för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som syftar till att stödja bolagets strategi, aktieägares långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå bolagets mål samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna befattningshavarnas prestationer och bidrag till Lundin Petroleums framgångar.

Ersättningar till styrelseledamöter
Förutom de styrelsearvoden som beslutas av årsstämman, kan ersättning för arbete som styrelseledamöter utför utanför styrelsearbetet betalas i enlighet med rådande marknadsmässiga villkor.

Ersättningskommittén
Styrelsen i Lundin Petroleum har inrättat ersättningskommittén för att ge stöd till styrelsen i frågor om ersättning för vd, vice vd, övriga medlemmar i bolagsledningen samt andra nyckelpersoner inom bolaget. Syftet med denna kommitté är att strukturera och implementera ersättningsprinciper för att uppnå bolagets strategi, varvid de huvudsakliga arbetsuppgifterna avser:

• översyn och implementering av bolagets ersättningsprinciper för bolagsledningen, inklusive denna policy som är föremål för godkännande av bolagsstämman,
• ersättning för vd och vice vd, såväl som för övriga medlemmar i bolagsledningen, och övriga specifika ersättningsfrågor som uppkommer,
• utformning av de långsiktiga incitamentsprogrammen som förutsätter bolagsstämmans godkännande, och
• efterlevnad av tillämpliga lagar och regler, såsom denna policy, aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

När kommittén fattar beslut, inklusive fastställande, granskning och genomförande av policyn, följer den en process där:

• styrelsen fastställer och granskar kommitténs riktlinjer,
• kommitténs ordförande godkänner kommitténs agenda,
• kommittén beaktar rapporter, information och presentationer och diskuterar alla förslag. I sina överväganden kommer kommittén att ta vederbörlig hänsyn till bolagets situation, generella och branschspecifika ersättningsnivåer, ersättningar och anställningsvillkor för samtliga anställda, feedback från olika intressenter, relevanta lagar, förordningar och riktlinjer vilka publiceras från tid till annan,
• kommittén kan be om råd och stöd från representanter från bolagsledningen, övrig intern expertis och från externa konsulter. Den ska dock försäkra sig om att det inte föreligger någon intressekonflikt i förhållande till andra uppdrag som sådana personer kan ha för bolaget och bolagsledningen,
• genom ett krav på att individer meddelar intressekonflikter och i sådana fall förklarar sig jäviga säkerställer kommittén att beslut inte påverkas av intressekonflikter,
• när kommittén anser att den har blivit informerad i tillräcklig utsträckning, kommer den att fatta sina beslut och, i de fall det krävs, lämna förslag för styrelsens godkännande, och
• styrelsen kommer att behandla samtliga frågor för godkännande eller förslag från kommittén och, efter egna diskussioner, fatta beslut, lämna förslag till en bolagsstämma och/eller lämna ytterligare förfrågningar till kommittén.

Komponenter för ersättningar till bolagsledningen
Ersättningar till bolagsledningen består av fyra huvudkomponenter:
Beskrivning, syfte och koppling till strategi och hållbarhetProcess och styrningRelativ andel av uppskattad/ maximal ersättning¹
a) Grundlön– Fast kontantersättning, utbetalas månadsvis. Förutsägbar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla nyckeltalanger.– Kommittén genomför årligen en översyn av lönerna som en del i processen för översynen av den totala ersättningsnivån (se nedan för en beskrivning av processen för jämförelser).30% / 20%
b) Årlig rörlig ersättning– Årlig bonus utbetalas för prestationer under räkenskapsåret.
– Ersättningen har ett tak om upp till 18 månaders grundlön, varav upp till 12 månaders grundlön betalas ut baserat på uppfyllande av förutbestämda prestationskrav. Ersättningar överstigande 12 månaders grundlön utbetalas för exceptionella prestationer.
– Signalerar och belönar strategiska och operationella resultat samt prestationer under året som bidrar till bolagets långsiktiga och hållbara värdeskapande.
– Den årliga översynen av total ersättningar tar även i beaktande årlig tilldelad bonus, resultat, målstruktur, viktningar av mål och specifika nivåer för prestationsbaserade mål.
– Mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskrav identifieras baserat på befattning och ansvar, och inkluderar prestationer i förhållande till mål avseende produktion av olja och gas, reserver och resursersättning, finansiell prestation, hälsa och säkerhet, ESG, koldioxidutsläpp, företagsansvar och affärsstrategi.
– Kommittén granskar separat den årliga rörliga ersättningen.
20% / 25%
c) Långsiktigt incitamentsprogram– Program för prestationsaktier som förenar deltagarnas och aktieägarnas intressen, genom tilldelning av aktier upp till 36 månaders grundlön, med tilldelning efter tre år baserat på prestation.
– Relativ total avkastning för aktieägare (Eng. Total Shareholder Return, ”TSR”) sammanfattar den komplexa uppsättningen variabler för långsiktig hållbar framgång inom olje- och gasprospektering och produktion till ett prestationstest i förhållande till referensbolag som bolaget konkurrerar med såvitt avser kapitalanskaffningar.
– Den årliga översynen av total ersättning beaktar tilldelningar enligt långsiktiga incitamentsprogram, utfall, referensbolag för TSR och mål.
– Krav att deltagarna bygger upp ett betydande personligt aktieinnehav på upp till 200% av grundlönen över tid genom att behålla aktier tills en förutbestämd gräns har uppnåtts.
– Kommittén granskar separat utformningen av långsiktiga incitament.
 40% / 50%
d) Förmåner– Förutsägbara förmåner för att underlätta fullgörandet av uppdraget för respektive ledande befattningshavare, samt hjälpa till att attrahera och behålla nyckeltalanger.– Kommittén ser regelbundet över förmåner och avtalsvillkor för att säkerställa att bolaget erbjuder marknadsmässiga villkor.
– Förmåner fastställs med hänsyn till extern marknadspraxis, intern praxis, position och relevanta komponenter för ersättning.
10% / 5%
Total 100% / 100%

¹Uppskattad ersättning visar procentandelen av den totala ersättningen där andelarna uppskattas till 50 procent av maximal årlig ersättning och 50 procent av långsiktiga incitament, utan att beakta effekten av förändringar av aktiekursen och utdelningar. Andelarna för maximal ersättning baseras på en full tilldelning av både årlig rörlig ersättning och långsiktiga incitamentet, utan att beakta effekten av förändringar av aktiekursen och utdelningar. Andelarna kan variera på individnivå, baserat på de faktiska tilldelningarna och incitamentens varierande natur.

Översyn och jämförelser
Varje år genomför kommittén en översyn av bolagets ersättningspolicyer och rutiner med hänsyn till den totala ersättningen för respektive ledande befattningshavare, såväl som de individuella komponenterna. Nivåerna fastställs med hänsyn till:

• den totala möjliga ersättningen,
• den externa lönemarknaden,
• befattningens omfattning och ansvar,
• individens färdigheter, erfarenhet och prestationer,
• bolagets prestation, ersättningens skälighet och allmänna marknadsvillkor, och
• nivåer och ökningar av ersättningar, liksom andra anställningsvillkor, för andra befattningar inom bolaget.

Externa jämförelsestudier för totala ersättningar tas fram utifrån en eller flera uppsättningar av bolag som konkurrerar med Lundin Petroleum om talang, med hänsyn till faktorer såsom storlek, komplexitet, geografi och affärsprofil vid fastställandet av sådana jämförelsegrupper.

Rörlig ersättning
Bolaget anser att rörlig ersättning utgör en viktig del av ledande befattningshavares ersättningspaket, där tillhörande prestationsmål återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att fullfölja bolagets affärsstrategi, och för att uppnå hållbart värdeskapande och tillväxt för att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Kommittén säkerställer att prestationsmål och dess utformning anpassas till bolagets strategiska inriktning och riskbenägenhet, innan incitamenten godkänns av styrelsen.

Det finns inga villkor om uppskovsperioder avseende utbetalning av rörlig ersättning, däremot kan styrelsen återkräva årliga bonusar som betalats ut, för det osannolika fall att de betalats ut baserat på information som uppdagats ha varit uppenbart felaktigt. Styrelsen kan också under exceptionella omständigheter minska tilldelningar enligt långsiktiga incitamentsprogram, inklusive reducera dem till noll, om den anser att intjänandet återspeglar bolagets resultat på ett felaktigt sätt.

Förmåner
Förmåner som tillhandahålls ska vara marknadsmässiga och ska underlätta för de ledande befattningshavarna att fullgöra sina arbetsuppgifter. Pension är den huvudsakliga förmånen och följer den lokala geografiska praxis där individen är baserad. Pensionsförmånerna består av en grundläggande plan för pensionsavsättningar, där arbetsgivaren tillhandahåller 60 procent och arbetstagaren 40 procent av ett årligt bidrag på upp till 18 procent av den högsta nivån för pensionsgrundande lön, och en kompletterande plan för pensionsavsättningar där arbetsgivaren tillhandahåller 60 procent och den anställde 40 procent av ett bidrag upp till 14 procent av den högsta nivån för pensionsgrundande lön.

Avgångsvederlag
En ömsesidig uppsägningstid om mellan tre och tolv månader gäller mellan bolaget och ledande befattningshavare, och är beroende på den anställdes anställningstid i bolaget. Därutöver finns bestämmelser om avgångsvederlag i anställningsavtalen för ledande befattningshavare som berättigar till ersättning för det fall anställningen upphör på grund av en väsentlig ägarförändring i bolaget. En sådan ersättning, tillsammans med tillämplig uppsägningstid, får ej överstiga 24 månaders grundlön.

Styrelsen är vidare bemyndigad att i enskilda fall godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstiden och avgångsvederlag till följd av en väsentlig ägarförändring i bolaget i det fall där anställningen avslutas av bolaget utan saklig grund eller under andra omständigheter enligt styrelsens bedömning. Sådana avgångsvederlag kan leda till utbetalning om upp till 12 månaders grundlön, varvid inga andra förmåner ska utgå.

Under alla omständigheter ska det sammanlagda avgångsvederlaget (dvs. för uppsägningstid och avgångsvederlag) vara begränsat till högst 24 månaders grundlön.

Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen är bemyndigad att, i enlighet med 8 kap, 53 § aktiebolagslagen, besluta om att tillfälligt frångå denna policy såvitt avser samtliga ersättningskomponenter förutom det maximala beloppet för rörlig ersättning som alltid ska vara begränsat till ett högsta belopp om 18 månaders grundlön. Avvikelser ska behandlas av kommittén och presenteras för styrelsen för dess godkännande. Styrelsen får endast frångå policyn i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det utanför den normala verksamheten och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, finansiella ställning och/eller hållbarhet genom att uppmärksamma exceptionella insatser. Skälen för avsteg från policyn ska anges i ersättningsrapporten som överlämnas till årsstämman.

Utestående ersättningar
Tidigare beslutade ersättningar till bolagsledningen, som inte har förfallit till betalning, innefattar tilldelningar enligt bolagets tidigare LTIP program och omfattar 258 619 LTIP Awards under 2017 års prestationsbaserade incitamentsprogram, 195 658 LTIP Awards under 2018 års prestationsbaserade incitamentsprogram, 222 148 LTIP Awards under 2019 års prestationsbaserade incitamentsprogram och 2 746 units tilldelade enligt 2017 års unit bonus program. Ytterligare information om dessa program finns i not 28 i bolagets årsredovisning 2019.

Beslut om 2020 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram (“LTIP 2020”) för medlemmar av bolagsledningen och ett antal nyckelpersoner inom Lundin Petroleum AB (publ) (”Lundin Petroleum” eller ”bolaget”), som följer liknande principer som de långsiktiga, prestationsbaserade incitamentsprogrammen som godkändes av årsstämmorna 2014 till 2019, i enlighet med nedan.

Det huvudsakliga motivet till att införa LTIP 2020 är att få bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen i linje med aktieägarnas intressen och att tillhandahålla en marknadsmässig ersättning som reflekterar prestationer och engagemang. Styrelsen anser även att den föreslagna LTIP 2020 kommer att förse Lundin Petroleum med en viktig komponent i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och behålla ledande befattningshavare som är viktiga för Lundin Petroleums fortsatta framgångar. Deltagare i LTIP 2020 kommer inte ha rätt till tilldelningar under någon av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram (“LTI”) under samma år.

Styrelsen har för avsikt att vid en framtida årsstämma etablera LTI-program baserat på liknande principer som den nu föreslagna LTIP 2020. För att vara berättigade att delta i sådana framtida LTI-program krävs att varje deltagare bygger upp ett meningsfullt aktieinnehav i Lundin Petroleum innebärande att en viss andel av tilldelade aktier enligt LTIP 2020 (och framtida LTI-program) ska behållas tills erforderlig nivå avseende aktieinnehavet har uppnåtts.

Implementering av LTIP 2020
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om inrättande av LTIP 2020 i enlighet med de villkor som framgår nedan.

Villkor

  1. LTIP 2020 föreslås omfatta cirka 20 av Lundin Petroleum-koncernens fast anställda (“Deltagarna”), innefattande såväl den verkställande direktören och andra medlemmar av bolagsledningen som vissa andra nyckelpersoner inom Lundin Petroleum-koncernen. Styrelsen kan, inom ramen för det totala antal aktier som finns tillgängliga enligt LTIP 2020, till följd av nyrekrytering till Lundin Petroleum-koncernen, bjuda in ytterligare ett begränsat antal Deltagare till LTIP 2020.
  2. LTIP 2020 ger Deltagarna möjligheten att erhålla aktier i Lundin Petroleum under förutsättning av oavbruten anställning och att ett prestationsvillkor uppfylls över en treårig prestationsperiod som i normalfallet inleds 1 juli 2020 och avslutas 30 juni 2023 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoret (”Prestationsvillkoret”) är baserat på aktiekursens tillväxt och lämnad utdelning (”Total Shareholder Return”) avseende Lundin Petroleum-aktien jämfört med Total Shareholder Return för en grupp referensbolag (”Referensbolagen”). Vid inledningen av Prestationsperioden kommer Deltagarna att vederlagsfritt tilldelas en rättighet (”LTIP Award”) som, i den utsträckning att bland annat Prestationsvillkoret är uppfyllt, berättigar Deltagaren att så snart som praktiskt möjligt efter Prestationsperiodens slut vederlagsfritt erhålla aktier i Lundin Petroleum (”Prestationsaktier”).
  3. LTIP Award (dvs. antalet Prestationsaktier som en Deltagare kan tilldelas efter Prestationsperiodens utgång, förutsatt att Prestationsvillkoret är uppfyllt) som ska tilldelas till varje Deltagare ska beräknas enligt följande:

    LTIP Award = A multiplicerat med B dividerat med C multiplicerat med D, där

    A är Deltagarens månatliga bruttogrundlön per dagen för tilldelning av LTIP Award;

    B är ett antal månader såsom beslutats av styrelsen avseende varje Deltagare, med hänsyn till sådana faktorer som branschjämförelser och Deltagarens ställning inom Lundin Petroleum-koncernen (dock i samtliga fall inte överstigande 36 månader);

    C är Lundin Petroleum-aktiens genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm under den tremånadersperiod som omedelbart föregår Prestationsperioden (”Initiala Aktiepriset”); och

    D är summan av de faktorer som representerar den proportionella ökningen i antalet Prestationsaktier som kan tilldelas, beräknat genom att dividera ett värde som motsvarar stängningskursen för Lundin Petroleums aktie på första dagen då aktien handlas utan rätt till den aktuella utdelningen plus den beslutade utdelningen med stängningskursen för aktien på första dagen då aktien handlas utan rätt till utdelning, för varje utdelning fram till tilldelning.

    Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.

    Baserat på en aktiekurs för Lundin Petroleum-aktien per den 26 februari 2020 om 274 kronor, uppgår det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas enligt LTIP 2020 på dagen för tilldelning av LTIP Award (förutsatt 100 procents tilldelning) till cirka 350 000, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lundin Petroleum. Med anledning av att tilldelning av LTIP Award avses ske först i juli månad 2020 och att aktiekursen för Lundin Petroleum-aktien kan komma att fluktuera fram till att det Initiala Aktiepriset är fastställt, och med hänsyn tagen till eventuella ytterligare Deltagare till följd av nyrekrytering samt ökning av tilldelning till följd av utdelningar, föreslås det att det totala antalet Prestationsaktier under LTIP 2020 inte får överstiga 560 000.

  4.  Tilldelning av Prestationsaktier kommer att beslutas av styrelsen efter Prestationsperiodens utgång baserat på antalet tilldelade LTIP Award och är villkorad av (i) att Deltagaren bibehåller sin anställning i Lundin Petroleum-koncernen till utgången av Prestationsperioden och (ii) den utsträckningen till (om något) Prestationsvillkoret har uppnåtts. LTIP Award kommer liksom tidigare år att kompensera för utdelningar, men för att säkerställa tydligare koppling till aktieägarnas intressen kommer LTIP 2020 att göra så genom att öka antalet Prestationsaktier som kan tilldelas proportionerligt under tilldelningsperioden i enlighet med beräkningen som beskrivs i punkt (c) ovan, vilket innebär att utdelningar under tilldelningsperioden återinvesteras. Styrelsen äger rätt att efter egen bedömning reducera (inklusive reducera till noll) tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen skulle finna att den underliggande prestationen inte reflekteras i utfallet av Prestationsvillkoret, till exempel med hänsyn till det operativa kassaflödet, reserver samt hälso- och säkerhetsprestation.
  5. Styrelsen har fastställt en minimum- och en maximumnivå för Prestationsvillkorets uppfyllande. För att LTIP Award ska berättiga till det maximala antalet Prestationsaktier ska maximumnivån för Prestationsvillkoret ha uppnåtts. Beräkningen avseende Prestationsvillkoret kommer att göras baserat på en jämförelse mellan Total Shareholder Return för Lundin Petroleum-aktien och Referensbolagen, under den tremånadersperiod som löper innan Prestationsperioden inleds jämfört med den tremånadersperiod som löper innan Prestationsperioden löper ut. LTIP Award kommer att tillfalla deltagare (Eng. vesting) baserat på Lundin Petroleum-aktiens Total Shareholder Return från ingen tilldelning vid utfall lägre än den 50:e percentilen och med tilldelning vid utfall vid den 50:e percentilen eller högre (d.v.s. på linjär basis från en tredjedels tilldelning vid utfall vid den 50:e percentilen till 100 procent tilldelning vid utfall vid den 75:e percentilen eller högre). Beräkningen avseende Prestationsvillkoret kommer att utföras av styrelsen. Lundin Petroleum avser att presentera uppfyllandegraden av Prestationsvillkoret för LTIP 2020 i årsredovisningen för 2023.
  6. Deltagarna kommer inte att äga rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra LTIP Award eller andra rättigheter eller skyldigheter enligt LTIP 2020, eller utöva några rättigheter som tillkommer aktieägare avseende LTIP Award under Prestationsperioden.
  7. Tilldelade aktier enligt LTIP 2020 (eller framtida LTI-program) ska vara föremål för vissa dispositionsbegränsningar innebärande att Deltagarna ska bygga upp ett meningsfullt aktieinnehav i Lundin Petroleum. Nivån avseende erforderligt aktieägande kommer att vara antingen 50 procent eller 100 procent (200 procent för verkställande direktören) av Deltagarens årliga bruttogrundlön beroende på Deltagarens ställning inom Lundin Petroleum-koncernen. Oaktat detta villkor kan Bolaget komma att utbetala del av eller hela tilldelningen av Prestationsaktier kontant för att underlätta fullgörande av Deltagarens skattskyldighet. Dock ska minst 50 procent av antalet tilldelade Prestationsaktier (efter skatt och sociala avgifter) enligt LTIP 2020 bibehållas intill dess att erforderlig nivå avseende aktieägandet har uppnåtts.
  8. Omräkning av Prestationsvillkoret och LTIP Award, inklusive antalet tilldelade Prestationsaktier, ska ske vid mellankommande sakutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.

Utformning och administration

Styrelsen i Lundin Petroleum kommer att vara ansvarig för såväl utformningen och administrationen av LTIP 2020 som för de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Lundin Petroleum och Deltagarna. De detaljerade villkoren ska fastställas inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för LTIP 2020 avseende bland annat Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier i händelse av att anställningen inleds eller avslutas under Prestationsperioden, t.ex. till följd av nyrekrytering, sjukdom, arbetsoförmåga, dödsfall, pensionering och andra särskilda skäl som beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att efterleva särskilda regler eller marknadsförhållanden utomlands. För det fall leverans av aktier inte kan ske enligt tillämplig lag eller till rimliga kostnader och med rimliga administrativa åtgärder, ska styrelsen äga rätt att besluta att Deltagare istället ska kunna erbjudas kontantavräkning. I händelse av ett kontrollägarskifte kommer förutsättningarna för uppfyllande av villkoren för LTIP Award under LTIP 2020 att accelereras, baserat på utfallet fram till och med en sådan tidpunkt.

Referensbolagen

Styrelsen har granskat gruppen av Referensbolag och beslutat att den ska bestå av följande bolag för LTIP 2020: Aker BP, Apache Corporation, BP, Cairn Energy, ConocoPhillips, ENI, Equinor, Galp Energia, Hess Corporation, Kosmos Energy, MOL Group, Oil Search, OMV, Premier Oil, Repsol, Santos, Total, Tullow Oil och Vermilion Energy. Styrelsen äger rätt att ändra gruppen Referensbolag för att bevara en representativ och relevant grupp av bolag under Prestationsperioden.

Leverans av aktier, kostnader etc.
LTIP Award berättigar Deltagare att få utan ersättning redan existerande aktier i Lundin Petroleum.

Under punkt 21 och 23 på den föreslagna dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att säkerställa leverans av aktier och för att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppstå till följd av LTIP 2020 och att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 560 000 egna aktier i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020. Som ett alternativ till förvärv och överlåtelse av egna aktier kan styrelsen besluta att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2020 genom att ingå ett aktie-swap avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överlåta aktier i bolaget.

LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsprinciperna i IFRS 2 och kostnaderna kommer att redovisas i resultaträkningen fördelat över Prestationsperioden.

Den maximala kostnaden för tilldelning av LTIP Award under LTIP 2020 (under antagande om 100 procents tilldelning), exklusive kostnader relaterade till leverans av Prestationsaktier, uppgår till cirka 9,7 miljoner USD (cirka 94,2 miljoner kronor), exklusive kostnader för sociala avgifter. Under dessa förhållanden beräknas de totala kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 1,0 miljoner USD (cirka 9,5 miljoner kronor) under antagande om 100 procents tilldelning.

Effekter på nyckeltal
Baserat på det antagandet som anges i punkt (c) ovan vid full tilldelning av Prestationsaktier, kommer antalet aktier enligt LTIP 2020 att uppgå till cirka 350 000 aktier i Lundin Petroleum (beroende av det Initiala Aktiepriset och justeringar för utdelningar), motsvarande cirka 0,12 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om det totala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2020 når taket på 560 000 aktier i Lundin Petroleum, kommer det att motsvara cirka 0,2 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget. LTIP 2020 förväntas endast ha marginell påverkan på Lundin Petroleums nyckeltal.

Förslagets förberedning
Förslaget avseende LTIP 2020 har beretts av ersättningskommittén och beslutats av styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Lundin Petroleum
För en beskrivning av Bolagets övriga LTI-program hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, not 28, och Bolagets hemsida, www.lundin-petroleum.com. Utöver de program som däri beskrivs, har Lundin Petroleum inte implementerat några övriga LTI-program.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

För mer information om de majoritetskrav som är tillämpliga på föreslagna beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier, se styrelsens förslag under punkt 21 och 23 på den föreslagna dagordningen.

Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2017, 2018 och 2019 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier som innehas av bolaget till deltagare i 2017, 2018 och 2019 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (”LTIP”) på följande villkor.

• Överlåtelse får ske av högst 465 000 aktier enligt LTIP 2017, högst 460 000 aktier enligt LTIP 2018 och högst 500 000 aktier enligt LTIP 2019.
• Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagare i LTIP 2017, 2018 och 2019 som är berättigade till tilldelning av aktier enligt respektive LTIP. Därutöver kan aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till bolagets dotterbolag varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier till de deltagare som är berättigade till tilldelning av aktier enligt respektive LTIP.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier ska vara föremål för alla villkor enligt respektive LTIP 2017, 2018 och 2019 som har godkänts av årsstämmorna 2017, 2018 och 2019. Följaktligen ska aktier endast överlåtas i den utsträckning som tilldelning av aktier ska ske enligt respektive LTIP samt under de tidsperioder som följer av villkoren för respektive LTIP.
• Antalet aktier som får överlåtas i enlighet med respektive LTIP för 2017, 2018 och 2019 kan komma att räknas om till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder i enlighet med villkoren för respektive LTIP.

Skälen för de föreslagna överlåtelserna av egna aktier , och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2017, 2018 och 2019.

LTIP 2017, 2018 och 2019 godkändes vid årsstämmorna 2017, 2018 respektive 2019 och de fullständiga villkoren finns tillgängliga på www.lundin-petroleum.com.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2020 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier som innehas av bolaget till deltagare i 2020 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (”LTIP”) på följande villkor.

• Överlåtelse får ske av högst 560 000 aktier.
• Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagare i LTIP 2020, som är berättigade till tilldelning av aktier enligt LTIP 2020. Därutöver kan aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till bolagets dotterbolag, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier till de deltagare som är berättigade till tilldelning av aktier enligt LTIP 2020.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier ska vara föremål för alla villkor enligt LTIP 2020. Följaktligen ska aktier endast överlåtas i den utsträckning som tilldelning av aktier ska ske enligt LTIP 2020 under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2020.
• Antalet aktier som får överlåtas i enlighet LTIP 2020 kan komma att räknas om till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder i enlighet med villkoren för LTIP 2020.

Skälen för de föreslagna överlåtelserna av egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om:

  1. nyemission av högst 28 500 000 aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna ska, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen; och
  2. emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, där antalet aktier som kan ges ut efter konvertering ej ska överstiga 28 500 000. De konvertibla skuldebreven ska, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven.

Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälen vara att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får ej tillsammans överstiga 28 500 000. Om bemyndigandet utnyttjas i dess helhet för emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgår utspädningseffekten till cirka tio procent.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och överlåtelse av aktier i Lundin Petroleum på Nasdaq Stockholm. Det högsta antalet återköpta aktier ska vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Det maximala antalet aktier som kan överlåtas är antalet aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt. Återköp och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna om återköp och överlåtelse av aktier i tillämpliga börsregler och andra tillämpliga lagar och regler.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna, säkra Lundin Petroleums åtaganden avseende dess incitamentsprogram och att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppstå som en följd av bolagets LTIP-program.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om en reviderad process för valberedningen för årsstämman (punkt 24)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna följande reviderade valberedningsprocess, med reducering av det lägsta antalet ledamöter från fyra till tre och en ändring av det årliga datumet för att utse valberedningen från den 1 augusti till den 1 juni. Valberedningsprocessen ska tillämpas tills dess att årsstämman beslutar om något annat.

VALBEREDNINGSPROCESS

1.Allmänt
1.1 I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning ska Lundin Petroleum AB (publ) (bolaget) varje år utse en valberedning som ska ha som enda uppgift att föreslå beslut till årsstämman i val- och arvodesfrågor och förfarandefrågor för utnämnandet av valberedningen för påföljande år.

1.2 Årsstämman ska antingen utse ledamöterna i valberedningen eller ange hur de ska utnämnas. Denna valberedningsprocess ska antas som bolagets generellt gällande nomineringsförfarande för kommande årsstämmor fram till dess att en framtida valberedning föreslår att den ska ändras eller ersättas, för att ange hur valberedningen ska utses och ge valberedningen instruktioner om hur den ska utföra sitt arbete.

1.3 Hänvisningar i denna process till årsstämman ska gälla mutatis mutandis även för extra bolagsstämmor där val av styrelseledamöter och/eller revisor ska äga rum.
2.Utnämnande av valberedningen
2.1 Styrelsens ordförande ska bjuda in minst tre och maximalt fyra av bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 juni varje år, förutsatt att dessa större aktieägare samtycker till att delta, för att bilda en valberedning för årsstämman påföljande år. Styrelsens ordförande ska också vara ledamot i valberedningen. Externa ledamöter som inte blivit utsedda av en större aktieägare kan också bjudas in till valberedningen för att bistå vid och underlätta valberedningens arbete.

2.2 Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman påföljande år. Namnen på de aktieägare som utser ledamöterna ska, i förekommande fall, ingå i tillkännagivandet, liksom information om hur aktieägarna kan lämna rekommendationer till valberedningen.

2.3 En valberednings mandatperiod börjar den dag då dess sammansättning har offentliggjorts på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2 och fortsätter fram till dess att valberedningens sammansättning för påföljande årsstämma offentliggörs.

2.4 Styrelsens ordförande ska sammankalla det första sammanträdet i varje valberedning, vilket ska hållas i god tid innan valberedningens sammansättning offentliggörs på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2. Valberedningen ska utse en ordförande vid det första mötet.

2.5 Om aktieinnehavet i bolaget förändras väsentligt innan valberedningens arbete har slutförts, eller om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete har slutförts, kan en förändring i valberedningens sammansättning ske. Om valberedningen därefter består av ledamöter som utsetts av mindre än tre av de större aktieägarna i bolaget ska styrelsens ordförande, med målsättning att utöka antalet ledamöter till tre, bjuda in ytterligare en större aktieägare till valberedningen. Om en ledamot upphör att vara ansluten till en större aktieägare, på grund av att anställningen upphör eller liknande, kan den större aktieägaren utse en annan person till att ersätta denna ledamot i valberedningen. Information om ändringar i valberedningens sammansättning, samt information om nya ledamöter och de större aktieägare som utsett dem ska, i förekommande fall, offentliggöras på bolagets hemsida så snart som möjligt efter att en ändring har ägt rum.
3.Valberedningens uppgifter
3.1 Valberedningen ska framställa förslag till följande beslut till årsstämman:

(i) Ordförande vid årsstämman,
(ii) antal styrelseledamöter,
(iii) styrelseledamöter,
(iv) styrelseordförande,
(v) styrelsearvoden, med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete,
(vi) bolagets revisor,
(vii) arvoden till revisorn, samt
(viii) valberedningsprocess (om ändringar).

3.2 Valberedningens förslag ska läggas fram till bolaget i en skriftlig rapport vanligen minst åtta veckor före årsstämman för att säkerställa att förslagen kan inkluderas i behörig ordning i kallelsen till årsstämman. Valberedningens rapport ska dessutom anslås på bolagets hemsida samtidigt som kallelsen till årsstämman utfärdas.

3.3 Som grund för sina förslag när det gäller styrelsens ledamöter ska valberedningen beakta kraven i Svensk kod för bolagsstyrning för att säkerställa att bolagets styrelse har en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med effektivitet och integritet.

3.4 Valberedningen ska i sin skriftliga rapport inkludera en beskrivning av sitt arbete och sina överväganden, samt förklaringar avseende sina förslag, särskilt när det gäller följande krav på styrelsens sammansättning:

(i) kandidaternas ålder, huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet,
(ii) kandidaternas uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag,
(iii) kandidaternas eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget,
(iv) om kandidaterna enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget på basis av den information som valberedningen fått,
(v) vid omval, vilket år kandidaterna invaldes i styrelsen, och
(vi) övrig information som kan ha betydelse för aktieägarna vid deras bedömning av kandidaternas kompetens och oberoende.

3.5 Om val av revisor ska ske vid årsstämman, ska valberedningens förslag baseras på en rapport som framställs av bolagets revisionskommitté, som ska innehålla en bedömning av den föreslagna revisorns självständighet och opartiskhet, samt av konsekvenserna av de tjänster som utförs för bolaget av den föreslagna revisorn utanför det allmänna revisionsarbetet, i förekommande fall.

3.6 Valberedningen ska vid varje årsstämma redogöra för sitt arbete och presentera sina förslag till beslut vid årsstämman. Alla ledamöter i valberedningen ska sträva efter att delta vid varje årsstämma.

4.Valberedningens sammanträden
4.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som nödvändigt för att den ska kunna utföra sina uppgifter. En kallelse till ett sammanträde ska utfärdas av valberedningens ordförande i god tid före varje sammanträde, utom i fall som avses i artikel 2.4 avseende varje valberednings första sammanträde. Varje ledamot i valberedningen får när som helst under mandatperioden skäligen begära att ett sammanträde sammankallas och ordföranden ska uppfylla sådana skäliga begäranden.

4.2 Valberedningen ska vara beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande.

4.3 Valberedningen ska sträva efter att nå enhälliga beslut i alla ärenden som ska föreslås till årsstämman. Om inget enhälligt beslut kan nås ska valberedningen till årsstämman lägga fram förslag som har godkänts av majoriteten av ledamöterna i valberedningen och ledamöter med avvikande meningar får lägga fram sina egna förslag individuellt eller tillsammans med andra ledamöter i valberedningen.

4.4 Sammanträdena i valberedningen ska protokollföras och protokollen ska undertecknas av den person som fört protokollet och ska justeras av ordföranden och en annan ledamot som utses av valberedningen. Om ordföranden har fått i uppgift att föra protokollet ska protokollet justeras av två andra ledamöter som utses av valberedningen.
5.Övrigt
5.1 All information som lämnas till ledamöterna i valberedningen av bolaget och/eller kandidater, eller som ledamöterna i valberedningen på annat sätt tar emot inom ramen för sina uppgifter som ledamöter i valberedningen, ska behandlas som konfidentiell och får inte lämnas ut till tredje parter utan bolagets föregående tillstånd.

5.2 Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget får dock svara för skäliga utgifter som valberedningen kan ådra sig, samt skäliga utlägg som ledamöterna kan ådra sig, i samband med arbete som utförs för valberedningen.

5.3 Valberedningen ska årligen granska denna valberedningsprocess och föreslå ändringar av den till årsstämman, när så är lämpligt.

Beslut att ändra bolagets bolagsordning (punkt 25)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra § 1 i bolagsordningen vilket innebär att företagsnamnet ändras från Lundin Petroleum AB till Lundin Energy AB, samt vissa redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Den föreslagna nya bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga upplysningar
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 kronor, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 26 februari 2020 1 873 310 egna aktier. Bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på www.lundin-petroleum.com efter årsstämman.

Medlemmar av Lundin Petroleums bolagsledning kommer att finnas tillgängliga före och efter årsstämman för att diskutera bolagets verksamhet och besvara frågor från aktieägarna.

Ytterligare dokumentation
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-petroleum.com.

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Stockholm i februari 2020
Lundin Petroleum AB (publ)
Styrelsen

Bolagsstämma