Den 30 juni 2022 slutfördes sammanslagningen av Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP för att skapa det ledande europeiska prospekterings- och produktionsbolaget

Efter sammanslagningen skapades en fristående verksamhet inom förnybar energi, Orrön Energy (under namnbyte från Lundin Energy), bestående av Lundin Energys förnybara energitillgångar. Verksamheten är unikt positionerad för tillväxt och är det nya förnybara energibolaget inom Lundin Group of Companies. Styrelsen och bolagsledningen kommer från Lundin Energy och har betydande erfarenhet från att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Nedan finner du mer information om sammanslagningen, tillsammans med viktiga datum och vanliga frågor och svar med anledning av aktiekonverteringen.

Besök Orrön Energy för mer information om den förnybara energiverksamheten och historisk information och finansiella rapporter från Lundin Energy.

www.orron.com

Besök Aker BP (ticker: “AKRBP.OL”) för mer information om det ledande prospekterings- och produktionsbolaget samt frågor om aktiekonvertering.

www.akerbp.com

Vanligt ställda frågor (FAQ)

Som meddelades den 20 december 2021 har Lundin Energy och Aker BP ingått ett avtal om en sammanslagning (”Sammanslagningen”) för att skapa ett ledande europeiskt oberoende prospekterings- och produktionsbolag (det ”Sammanslagna Bolaget”) med en tillgångsbas i världsklass, industriledande låga verksamhetskostnader och låga koldioxidutsläpp samt växande och hållbara utdelningar.

Som ersättning för Sammanslagningen är aktieägare i Lundin Energy som är registrerade per den 27 juni 2022 berättigade till:

  • Ett kontant vederlag uppgående till 2,22 miljarder USD (cirka 78,78 SEK per aktie efter omräkning från USD).
  • 271 910 019 aktier i Aker BP (0,950980 aktier i Aker BP, som representeras av svenska depåbevis, för varje aktie i Lundin Energy).
  • Att behålla sitt befintliga aktieinnehav i Lundin Energy (som efter sammanslagningen ändrat namn till Orrön Energy AB) och dess verksamhet inom förnybar energi.

Den 22 juni var den sista dagen för handel i Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm med rätt att erhålla Lex Asea-utdelningen, bestående av en aktie i Lundin Energy MergerCo AB (publ). Avstämningsdagen för Lex Asea-utdelningen var den 27 juni 2022, dvs. endast de som var införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken den 27 juni 2022 är berättigade att erhålla Lex Asea-utdelningen.

För ytterligare information om det Sammanslagna Bolaget, vänligen besök www.akerbp.com.

För ytterligare information om Orrön Energys verksamhet, vänligen besök www.orron.com.

För varje aktie i Lundin Energy vid den relevanta avstämningsdagen (se svaret på fråga 1) kommer innehavaren att erhålla 7,76 USD (efter omräkning till SEK enligt svaret på fråga 1 ovan) och 0,950980 aktier i Aker BP, inledningsvis i form av svenska depåbevis.

Varje svenskt depåbevis representerar ett ägande i en stamaktie i Aker BP som deponeras hos Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) enligt ett förvaltningsavtal mellan Aker BP och SEB (”Förvaltningsavtalet”).

De svenska depåbevisen kommer att emitteras och registreras i form av svenska depåbevis i avstämningsregistret som administreras av Euroclear. De svenska depåbevisen kommer att vara denominerade i SEK.

En innehavare av svenska depåbevis kan antingen inneha de svenska depåbevisen direkt på ett VP-konto1 i eget namn i Euroclear eller indirekt genom en mäklare eller genom annat finansinstitut. Om svenska depåbevis innehas av en ägare direkt kommer en sådan depåbevisinnehavare, genom att inneha ett registrerat svenskt depåbevis i eget namn på ett VP-konto i Euroclear, enskilt ha rättigheterna av en innehavare av svenska depåbevis. Om en innehavare av svenska depåbevis innehar sina svenska depåbevis på ett depåkonto genom en förvaltare i form av mäklare eller finansinstitut, måste en sådan innehavare förlita sig på procedurerna för mäklaren eller finansinstitutet för att hävda de rättigheter som tillkommer innehavare av det svenska depåbevis. En innehavare av svenska depåbevis bör rådfråga sin förvaltare för att ta reda på hur dessa procedurer ser ut. En innehavare av svenska depåbevis kan komma att inte att ha motsvarande aktieägarrättigheter som aktieägare i Aker BP som innehar stamaktier direkt. Rättigheter som tillkommer en innehavare av svenska depåbevis kommer att härledas från de Allmänna Villkoren för de svenska depåbevisen och inte från på aktierna tillämplig lag.

De svenska depåbevisen kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats eller reglerad marknad i Norge, Sverige eller någon annanstans.

För ytterligare information om villkoren för svenska depåbevis, vänligen se prospektundantagsdokumentet som offentliggjorts av Aker BP den 9 mars 2022.

För information om hur innehavare av svenska depåbevis kan begära konvertering av de svenska depåbevisen till stamaktier i Aker BP, vänligen se svaren på frågorna 4 och 5 nedan.

1VP-konto: en särskild typ av konto för värdepappersförvaring, som administreras av din bank

Aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) som du kommer att erhålla (se fråga 1) är svenska finansiella instrument registrerade genom Euroclear Sweden och aktierna i Aker BP är norska finansiella instrument registrerade i VPS (den norska värdepapperscentralens system (No. Verdipapirsentralen ASA)). På grund av Euroclear Swedens policy måste aktier i utländska företag levereras i form av svenska depåbevis. Följaktligen är det inte möjligt att direkt utbyta aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ) mot aktier i Aker BP och därav så kommer du istället erhålla svenska depåbevis motsvarande de underliggande aktierna i Aker BP som du är berättigad att erhålla som en del av fusionsvederlaget. När de svenska depåbevisen har erhållits kan du begära att konvertera dem till aktier i Aker BP.

För ytterligare information om hur innehavare av svenska depåbevis kan begära konvertering av de svenska depåbevisen till aktier i Aker BP, vänligen se svaren på frågorna 4 och 5 nedan.

Ja, svenska depåbevis kan konverteras till aktier i Aker BP på begäran av innehavaren av svenska depåbevis. Såsom framhållits i svaret på fråga 2 ovan kan du komma att inte ha motsvarande aktieägarrättigheter som aktieägare i Aker BP som innehar stamaktier direkt om du inte omvandlar dina svenska depåbevis till stamaktier i Aker BP. För det fall de svenska depåbevisen inte konverteras kommer de underliggande aktierna i Aker BP senare (omkring juli 2023) att säljas och de svenska depåbevisen kommer att lösas in och innehavare av de svenska depåbevisen kommer att motta kontant ersättning för inlösta depåbevis.

Konvertering kommer att vara kostnadsfri i 30 kalenderdagar från och med det att leveransen av de svenska depåbevisen har skett, vilket innebär att ansökan måste vara SEB tillhanda senast den 10 augusti 2022 – förutsatt att Sammanslagningen genomförs den 30 juni i enlighet med den tidigare kommunicerade preliminära tidsplanen. Därefter kommer en konverteringskostnad om upp till 2 500 SEK (baserad på Euroclears prislista för 2022) att tas ut av SEB och Euroclear för varje konvertering.

Den första dagen för leverans av aktier i Aker BP kommer att vara den 13 juli 2022, förutsatt att begäran om konvertering och de svenska depåbevisen är SEB tillhanda senast 15:00 CEST den 11 juli 2022.

Ett brev kommer att skickas ut separat till alla innehavare av svenska depåbevis med instruktioner om hur de kan konvertera svenska depåbevis till stamaktier i Akter BP. För att kunna konvertera aktier behöver innehavaren av svenska depåbevis ha ett depåkonto, ett investeringssparkonto eller en kapitalförsäkring (banker, aktiemäklare och online-mäklare erbjuder dessa typer av konton) i Euroclear. Om innehavare av svenska depåbevis inte har någon av dessa kontotyper i Euroclear, kan han eller hon komma att behöva öppna sådana konton och överföra de svenska depåbevisen till depåkontot, investeringssparkontot eller kapitalförsäkringen för att kunna konvertera de svenska depåbevisen till Aker BP-aktier.

  • Om du äger aktier i Lundin Energy direkt via ett VP/service-konto behöver du:
  • Om du äger aktier i Lundin Energy via ett depåkonto hos en mäklare eller annat finansiellt institut ska du ansöka om konvertering av svenska depåbevis till Aker BP-aktier i enlighet med instruktionerna från respektive mäklare eller annat finansiellt institut (som tillämpligt).
  • Om du är en aktieägare i Lundin Energy med norsk adress är du enligt norsk lag inte tillåten att inneha svenska depåbevis och kommer därför inte att tilldelas några svenska depåbevis till ditt konto. Du måste istället begära konvertering av dina svenska depåbevis och inkomma med uppgifter till ett VPS-konto för att kunna konvertera svenska depåbevis till aktier i Aker BP.
    • Eventuella sådana norska aktieägare i Lundin Energy som äger sina aktier i Lundin Energy via en förvaltare måste kontakta och följa instruktioner från sin bank eller förvaltare.
    • Eventuella sådana norska aktieägare i Lundin Energy som äger sina aktier i Lundin Energy direkt på ett VPC-konto måste kontakta och följa instruktionerna från SEB. SEB kan kontaktas på tel. +46 8 63 92 750.

VPS-konton kan skapas med auktoriserade VPS-registratorer, vilka kan vara norska banker, auktoriserade värdepappersmäklare i Norge och norska filialer till kreditinstitut som är etablerade inom EES. Skapandet av ett VPS-konto kräver identitetsverifiering till VPS-registratorn i enlighet med penningtvättslagstiftning.

Icke-norska investerare kan dock använda förvaltarregistrerade VPS-konton som är registrerade under en förvaltares namn. Förvaltaren måste vara auktoriserad av den norska finansinspektionen (No. Finanstilsynet).

Nyckeldatum för slutförandet av Sammanslagningen och leveransen av vederlaget anges nedan.

  • 22 juni 2022 – Sista dag för handel i Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm med rätt att erhålla Lex Asea-utdelning och fusionsvederlag från Aker BP
  • 23 juni 2022 – Första dag för handel i Lundin Energys aktier på Nasdaq Stockholm utan rätt att erhålla Lex Asea-utdelning och fusionsvederlag från Aker BP
  • 27 juni 2022 – Avstämningsdag för rätt att erhålla Lex Asea-utdelning och fusionsvederlag från Aker BP
  • 29 juni 2022 – Dag för utbetalning av Lex Asea-utdelning. Lex Asea-aktierna kan inte överlåtas och kommer automatiskt att överföras till Aker BP efter det att Sammanslagningen har slutförts
  • 30 juni 2022 – Slutförande av Sammanslagningen
  • 11 juli 2022 (15:00 CEST) – Sista dag och tidpunkt för att begära konvertering av svenska depåbevis för att erhålla aktier i Aker BP den 13 juli 2022
  • 12 juli 2022 – Dag för leverans av fusionsvederlaget (kontant belopp och svenska depåbevis)
  • 13 juli 2022 – Dag för leverans av aktier i Aker BP till innehavare av svenska depåbevis som har begärt konvertering av svenska depåbevis senast 15:00 CEST den 11 juli 2022
  • 19 juli 2022 – Dag för leverans av kontanter för överskjutande delar av fusionsvederlagsaktier
  • 10 augusti 2022 – Sista dag att begära kostnadsfri konvertering av svenska depåbevis till aktier i Aker BP
  • Juli 2023 – Sista tidpunkt för att begära konvertering av svenska depåbevis till aktier i Aker BP innan det svenska depåbevisprogrammet avslutas med försäljning av underliggande aktier i Aker BP och kontant ersättning. Aker BP kommer att kommunicera ytterligare information i god tid före nedläggningen av det svenska depåbevisprogrammet

Aktierna i Aker BP är upptagna till handel på Oslo Börs. Aktierna i Lundin Energy kommer fortsättningsvis att vara upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (under det nya företagsnamnet Orrön Energy AB (ticker:”ORRON.ST”)).

De svenska depåbevisen kommer inte att vara upptagna till handel på någon reglerad marknad eller annan handelsplats. De svenska depåbevisen dock konverteras till aktier i Aker BP i enlighet med anvisningarna i svaren på frågorna 4 och 5 ovan.

Om innehavaren av svenska depåbevis inte begär en konvertering av sina svenska depåbevis till aktier riskerar innehavaren att äga svenska depåbevis som inte kan handlas på någon reglerad marknad eller annan handelsplats.

För information om Aker BP:s utdelningspolicy och en tidsplan för framtida utdelningar, vänligen se Aker BP:s webbplats (https://akerbp.com/en/investor/#dividends).

Skatteverket har kommit fram till att den ersättning som ska betalas kontant är definierad som en utdelning enligt svensk skattelagstiftning. Den kontanta ersättningen för Sammanslagningen bör enligt Skatteverket behandlas som en vanlig företagsutdelning. Aktieägare som är osäkra på deras skattestatus bör söka skatterådgivning om vilken inverkan detta beslut kommer att ha på erhållandet av kontanterna i vederlaget.

För ytterligare information om skattebehandling, vänligen se avsnittet ”4.16 Taxation” i prospektundantagsdokumentet som offentliggjordes av Aker BP den 9 mars 2022.

Dokument

Regulatorisk information
Denna information utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper, eller en uppmaning till att lämna ett erbjudande avseende de värdepapper som beskrivs i denna information, i USA. I synnerhet har inga värdepapper som denna information hänvisar till registrerats, och kommer inte heller att registreras, enligt US Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller enligt tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Sådana värdepapper får inte erbjudas, säljas eller tillhandahållas, direkt eller indirekt, i eller till USA utan att omfattas av undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av, krav på registrering enligt Securities Act och i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inget offentligt erbjudande av värdepapper kommer att lämnas i USA.